Ο Πίτερ Πάρκερ έχει επιτέλους βρει την ισορροπία ανάμεσα στην αφοσίωση του στη Μέρι Τζέιν και στα καθήκοντά του ως υπερήρωα. Αλλά, μία θύελλα φαίνεται στον ορίζοντα... Όταν η στολή του Spider-Man ξαφνικά μεταμορφώνεται σε μαύρη τονώνοντας τις δυνάμεις του, μεταμορφώνεται και ο ίδιος ο Πίτερ. Υπό την επήρεια της νέας στολής και καθώς απολαμβάνει τις εκδηλώσεις λατρείας του κόσμου και γίνεται το αντικείμενο του πόθου της Γκουέν Στέισι, ο Πίτερ δεν μένει ανεπηρέαστος και αρχίζει να παραμελεί τους ανθρώπους που αγαπά... Ο άλλοτε συνεσταλμένος φωτορεπόρτερ νιώθει πια υπερβολικά σίγουρος για τον εαυτό του και δεν διστάζει να το δείχνει με την παραμικρή αφορμή- ενώ δύο από τους πιο τρομακτικούς του αντιπάλους, ο Σάντμαν και ο Βένομ, ετοιμάζουν την εκδίκησή τους. Αυτή την ίδια αυτοπεποίθηση θα επικαλείται απεγνωσμένα στη μεγαλύτερη μάχη της ζωής του, όταν όλα γύρω του θα καταρρέουν. Η ώρα της κρίσης έφτασε: η μάχη εναντίον του ίδιου του εαυτού του.

• Τομπι ΜαγκουαιαρTobey Maguire
• Κιρστεν ΝτανστKirsten Dunst
• Τζεημς ΦρανκοJames Franco
• Τομας Χεηντεν ΤσερτςThomas Haden Church
• Τοφερ ΓκρεηςTopher Grace
• Μπρις Νταλας ΧαουαρντBryce Dallas Howard
• Ροουζμαιρη ΧαριςRosemary Harris
• Τζεη Κεη ΣιμονςJ.k. Simmons
• Τζεημς ΚρομγουελJames Cromwell
• Τερεζα ΡασελTheresa Russell
• Ντυλαν ΜπεηκερDylan Baker
• Μπιλ ΝανBill Nunn
• Μπρους ΚαμπελBruce Campbell
• Ελιζαμπεθ ΜπανκςElizabeth Banks
• Τεντ ΡεημυTed Raimi
• Γουιλιαμ ΝταφοεWillem Dafoe
• Περλα Χανυ ΖαρντινPerla Haney-Jardine
• Κλιφ ΡομπερτσονCliff Robertson
• Μακνια ΤουβαιMageina Tovah
• Μαικλ ΠαπατζωνMichael Papajohn
• Λουσι ΓκορντονLucy Gordon
• Στηβ ΒαλενταινSteve Valentine
• Τιμ ΜακαλανTim Maculan
• Μαρκ ΒανMarc Vann
• Ροτζελιο ΡαμοςRogelio T. Ramos
• Τζο ΒιρτζιJoe Virzi
• Πωλ Τερελ ΚλεητονPaul Terrell Clayton
• Εμιλιο ΡιβεραEmilio Rivera
• Νταν ΚαλαχανDan Callahan
• Τζο ΜανγκανιελοJoe Manganiello
• Γκρεγκ ΝτανιελGregg Daniel
• Καθριν ΜπριντινγκKathryn Bryding
• Μπιλ ΡοτζερςBill E. Rogers
• Εντουαρντ ΠαντιγιαEdward Padilla
• Ρομπερτ Κερτις ΜπραουνRobert Curtis Brown
• Καρολιν ΝεφCarolyn Neff
• Κριστινα ΚιντριτςChristina Cindrich
• Σονια ΜαντοξSonya Maddox
• Αντρε Μπι ΜπλεικAndre B. Blake
• Τζεσι ΚολινςJessi Collins
• Μαργκαρετ ΛανιMargaret Laney
• Τονι ΓουινιToni Wynne
• Ειμι ΜαιλςAimee Miles
• Τανια ΣινοβεκTanya Sinovec
• Μαρκ ΚουμπρMark Kubr
• Σαμανθα ΡεσλερSamantha Ressler
• Ρον ΚινγκRon King
• Μαγια ΡοουζγουντMaya Rosewood
• Σειντ ΡουπεShade Rupe
• Μπεκι Αν ΜπεηκερBecky Ann Baker
• Ρειναλντο ΓκαλενγκοςReynaldo Gallegos
• Νταν ΚαλαχανDan Callahan
• Ντεηβιντ ΒακουςDavid Backus
• Κλαουντια ΚατζClaudia Katz
• Ρεη ΓουαιντιερRay Wineteer