Η Εληνορ ειναι καλεσμενη στο «Σπιτι του Λοφου», ενα γνωστο στοιχειωμενο σπιτι, μαζι με τρεις ακομη ανθρωπους που υποφερουν απο αϋπνια, απο τον Δοκτωρ Μαροου που κανει πειραματα πανω στις διαταραχες του υπνου. οι ιδιοκτητες του σπιτιου τους διαβεβαιωνουν οτι ειναι μονοι τους και κανεις δεν προκειται να τους ενοχλησει. Την πρωτη νυχτα καθονται ολοι και συζητουν. η εληνορ τους λεει οτι η δικη της αϋπνια διαφερει στο γεγονος οτι εκεινη μπορει μεν να κοιμηθει αλλα ξυπνα καθως πιστευει οτι η νεκρη μητερα της ζει ακομη μαζι της. Στο σπιτι του Λοφου ομως ξυπνα απο παιδικες φωνες που ζητουν βοηθεια. Καποια στιγμη το γκρουπ διαπιστωνει οτι ο Δοκτωρ Μαροου, δεν εργαζεται πανω στις αϋπνιες αλλα τους χρησιμοποιει για μια ερευνα πανω στο φοβο. Στην αρχη ολα φαινονται ψευτικα, αλλα σιγα-σιγα γινονται ολο και πιο αληθινα, καθως φωνες ακουγονται απο παντου και αρχιζουν να μετακινουνται πραγματα.

• Λιαμ ΝισονLiam Neeson
• Καθριν Ζετα ΤζοουνςCatherine Zeta-Jones
• Λιλι ΤεηλορLili Taylor
• Οουεν ΓουιλσονOwen Wilson
• Μπρους ΝτερνBruce Dern
• Αλιξ ΚορομζεηAlix Koromzay
• Τοντ ΦιλντTodd Field
• Βιρτζινια ΜαντσενVirginia Madsen
• Εμ Σι ΓκεινιM.c. Gainey
• Τομ ΙργουινTom Irwin